ガバナンス：何を指しているかわからない時がある

よく新聞等で企業不祥事の際に「ガバナンス不全だ」とか、資本効率が低いことで「ガバナンスができていない」と言われることがあります。そしてそれは、社外取締役がしっかりしていないからだと。

ちょっと待って、何言ってんの？と言いたくなりますが、これは「主語」が誰かを省略しているからわかりにくくなっているのです。「誰が」「誰を」統制するか、によって５通りを説明します。（ちなみに「何を」統制するかで、ITガバナンスとかAIガバナンスとかの分類もあります）

ガバナンス　「誰が統治するか」の5分類

この図の中央は、「企業」をBS（バランスシート）で表して、それぞれどの部分を司るか、を表しています。

図の一番上が、いわゆるコーポレートガバナンスで、ここは、社外取締役・監査役員が執行を担う取締役を監督する機能です。「社長の暴走を見逃した」というようなケースです。

次に社長から左に降りていく、会社の主要部分を統制しているのが、「内部統制（ガバナンス）」です。基本的には執行部門のトップが決めた方針やルールを現場まで正しく行き届かせる機能です。内部統制が機能しないことによる不祥事「内部通報したら解雇された」などのケースです。社外取締役も「取締役（会）には内部統制を構築する義務がある」と言われていますので、無関心ではいられません。

図の右側ですが、上側は、デッドガバナンスといって、日本の経済成長を支えた銀行による統治です。銀行は、借したお金がしっかり返済されるように、企業の投資や業容についてモニタリングし、場合によってはいろいろ注文を付けるというものです。

図の右側の下側は、エクイティガバナンスといって、株主による統治です。株主の権利を適切に行使して、経営を監視する機能を言います。株主は経営者に経営を委任している形なので経営に関与することはできませんが、逆に経営者は「説明責任」があり、適切な開示をする必要があります。

図の左の外側は、主に取引先によるガバナンスです。機能としては他よりも弱いですが、取引先として品質管理や環境影響など「外圧」として適正な業務遂行を求めてきます。