ガバナンス日和

社外役員にとって、なぜ不祥事が起こるか、を知っておくことは非常に有益です。 コンプライアンスレベルで触れた、「③利益・業績など、どうしても大事なことのためには不正をしてもいい」というレベルの不正の中には、ルール違反のペナルティ（＝動機の牽制として有効）を軽視する「ルールが過剰だ、ルールが間違っている」というケースがあります。 品質不正の不祥事の中には、こういった動機の牽制を無効化されることが原因の一つとなっていることが少なくありません。 では、なぜそのような「ルールが過剰だ、ルールが間違っている」ということが起こるのでしょうか。 そもそも、ルールを作る際には、「こういうことが起こらないように」という想定される事態があります。よくあるのは、何らかの不祥事が起こった際の再発防止として、「こういうこと」を定義して、その防止策としてルールが作られる場合です（筆者もこういう経験が多々あります）。 しかし、厳密に同じ事態だけをカバーしようとすると、似たような不祥事を防止できません。また、悪意がある人は「抜け穴」を探します。そうすると「抜け穴を塞ごうとして」よ

よく新聞等で企業不祥事の際に「ガバナンス不全だ」とか、資本効率が低いことで「ガバナンスができていない」と言われることがあります。そしてそれは、社外取締役がしっかりしていないからだと。 ちょっと待って、何言ってんの？と言いたくなりますが、これは「主語」が誰かを省略しているからわかりにくくなっているのです。「誰が」「誰を」統制するか、によって５通りを説明します。（ちなみに「何を」統制するかで、ITガバナンスとかAIガバナンスとかの分類もあります） ガバナンス　「誰が統治するか」の5分類 この図の中央は、「企業」をBS（バランスシート）で表して、それぞれどの部分を司るか、を表しています。 図の一番上が、いわゆるコーポレートガバナンスで、ここは、社外取締役・監査役員が執行を担う取締役を監督する機能です。「社長の暴走を見逃した」というようなケースです。 次に社長から左に降りていく、会社の主要部分を統制しているのが、「内部統制（ガバナンス）」です。基本的には執行部門のトップが決めた方針やルールを現場まで正しく行き届かせる機能です。内部統制が機能しないことによ

ぎりぎりを狙う？ 社外役員にとって、これから就任しようとする企業のコンプライアンスのレベルがどの程度かというのは関心が高いのではないでしょうか。 個々の社員のレベルもあれば経営者トップもしくは組織全体のレベルはどうか、を考える際の一つの基準として、過去の不祥事を参考に以下の...